Qu’est-ce qu’un commodity pool operator (CPO) ? Définition, enregistrement et distinctions clés

Définition d’un commodity pool operator
Un commodity pool operator (CPO) est une personne ou une entité qui gère ou sollicite des fonds pour un véhicule d’investissement collectif — un “commodity pool” — qui négocie des intérêts sur matières premières, notamment des contrats à terme (futures), des options sur futures, des swaps et des devises. Les CPO sont réglementés par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) aux États-Unis et doivent s’enregistrer auprès de la National Futures Association (NFA) à moins qu’une exemption ne s’applique. Le commodity pool lui-même fonctionne comme un fonds : plusieurs investisseurs apportent du capital, qui est mutualisé et négocié collectivement, les gains, pertes et frais étant répartis selon les documents constitutifs du pool.

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Table des matières

1. Qu’est-ce qu’un commodity pool ?
2. CPO vs CTA : La distinction essentielle
3. Exigences d’enregistrement auprès de la CFTC et de la NFA
4. Types de commodity pools : Open-end vs Closed-end, Public vs Privé
5. Structures de frais : Frais de gestion, commissions de performance et frais de rachat
6. CPO exemptés : Les exemptions 4.13(a)(3) et 4.5
7. Documents d’information : Ce que les CPO doivent fournir aux investisseurs
8. Que font réellement les CPO ? Exemples pratiques
9. Questions fréquentes
10. Points clés à retenir

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Qu’est-ce qu’un commodity pool ?

Un commodity pool est un véhicule d’investissement collectif qui négocie des intérêts sur matières premières — principalement des contrats à terme (futures), des options sur futures et des swaps sur matières premières. Il fonctionne comme n’importe quelle structure d’investissement mutualisée : les investisseurs apportent du capital, le gestionnaire du pool négocie avec ce capital, et les profits et pertes sont redistribués aux investisseurs.

Le terme “intérêts sur matières premières” en droit américain est large. Il comprend :
– Les contrats à terme sur toute matière première (pétrole brut, or, soja, indices boursiers, taux d’intérêt, devises)
– Les options sur futures de matières premières
– Les transactions de change (forex) de détail
– Les swaps et forwards sur matières premières réglementés par la CFTC

L’élément clé déclenchant le statut de CPO est la mutualisation (pooling) des fonds des investisseurs pour négocier ces intérêts. Si vous négociez votre propre argent sur des futures, vous n’êtes pas un CPO. Si vous mutualisez l’argent d’autres personnes pour négocier des futures — même en tant que composante d’une stratégie plus large — vous pourriez être considéré comme un CPO.

Structure juridique des commodity pools :

Les commodity pools sont généralement structurés comme :
– Limited partnerships (LPs) : la structure la plus traditionnelle. Le CPO est généralement le commandité (general partner) ; les investisseurs sont les commanditaires (limited partners). C’est la structure classique des fonds de contrats à terme gérés (managed futures).
– Limited liability companies (LLCs) : de plus en plus courantes pour leur flexibilité et leur traitement fiscal.
– Delaware statutory trusts : utilisés pour certains produits négociés en bourse.

Le pool lui-même est une entité juridique distincte tant du CPO que des investisseurs. Les actifs du pool doivent être séparés des actifs propres du CPO — une exigence essentielle de protection des investisseurs.

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CPO vs CTA : La distinction essentielle

La limite définitionnelle la plus importante dans le monde du trading de matières premières se situe entre un CPO et un CTA (Commodity Trading Advisor). Ils semblent similaires et sont souvent confondus, mais ce sont des rôles distincts avec des obligations réglementaires différentes.

Commodity Pool Operator (CPO) :
– Mutualise les fonds des investisseurs dans un véhicule collectif
– A un contrôle discrétionnaire sur les actifs mutualisés
– Les investisseurs détiennent des parts ou des intérêts de partenariat limité dans le pool
– Le CPO est responsable de l’exploitation du pool (gestion de l’entité juridique, communications aux investisseurs, reporting CFTC/NFA)
– Exemples : fonds de futures gérés, hedge funds sur matières premières, ETF sur matières premières (dans certaines structures)

Commodity Trading Advisor (CTA) :
– Conseille les clients sur le trading d’intérêts sur matières premières
– NE mutualise PAS les fonds — chaque client conserve son propre compte séparé
– Fournit des conseils de trading ou exerce une autorité discrétionnaire sur des comptes clients individuels
– L’argent du client n’est jamais mélangé avec celui d’autres clients
– Exemples : conseillers en futures gérés qui négocient des comptes gérés séparément (SMA), sociétés de recherche sur les matières premières fournissant des signaux de trading

La différence pratique :

Lorsque vous investissez dans un commodity pool, votre argent est combiné avec celui d’autres investisseurs et les transactions sont effectuées pour le pool dans son ensemble. Vous ne pouvez pas voir les transactions individuelles sur votre compte — vous ne voyez que la valeur liquidative de vos parts du pool.

Lorsque vous engagez un CTA pour gérer un compte géré séparément (SMA), votre argent reste sur votre propre compte de courtage. Le CTA a une autorité de trading sur votre compte, mais vos actifs sont ségrégués et vous pouvez voir chaque transaction effectuée en votre nom.

Une entité peut être les deux :

De nombreuses sociétés de trading de matières premières sont enregistrées à la fois comme CPO et CTA. Une entreprise qui gère un hedge fund (activité de CPO) tout en gérant également des comptes séparés pour d’autres clients (activité de CTA) doit être enregistrée dans les deux capacités.

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Exigences d’enregistrement auprès de la CFTC et de la NFA

Toute personne ou entité opérant en tant que CPO (à moins qu’une exemption ne s’applique) doit :

1. S’enregistrer auprès de la CFTC en tant que Commodity Pool Operator.
2. Devenir membre de la NFA (National Futures Association), l’organisme d’autorégulation qui supervise les entités enregistrées auprès de la CFTC.

La CFTC est l’agence fédérale qui réglemente les marchés des matières premières aux États-Unis. Elle est indépendante de la SEC (Securities and Exchange Commission). Les intérêts dans un commodity pool (parts de LP, actions de fonds) peuvent être considérés comme des “valeurs mobilières” en vertu du droit des valeurs mobilières et sont donc également soumis à la réglementation de la SEC — ce qui rend la double conformité CFTC/SEC courante pour les fonds de matières premières également commercialisés en tant qu’offres de titres.

La NFA administre le processus d’enregistrement et la conformité continue pour les CPO. Les exigences d’enregistrement comprennent :

• Vérifications des antécédents : prise d’empreintes digitales et vérification des antécédents par la CFTC pour tous les principaux (personnes contrôlantes).
• Formation éthique requise : les principaux du CPO doivent suivre les programmes de formation éthique de la NFA.
• Confirmation annuelle : les enregistrements de CPO doivent être confirmés annuellement.
• Divulgation financière : les CPO doivent déposer des états financiers et des rapports auprès de la NFA, y compris des rapports annuels certifiés si le pool dépasse certains seuils de taille.
• Exigences de compétence : les nouveaux CPO enregistrés peuvent avoir besoin de réussir des examens de compétence pertinents (Series 3 pour les membres de la NFA).

L’enregistrement n’est pas qu’une simple formalité administrative — il crée des obligations continues, notamment des exigences de tenue de registres (journaux de trading, communications avec les investisseurs, journaux quotidiens), des rapports mensuels et trimestriels à la NFA/CFTC, et des obligations d’audit pour les pools plus importants.

Qui est considéré comme un principal de CPO :

Tout dirigeant, administrateur, associé, propriétaire à 10 % ou plus, ou personne contrôlant le CPO doit être répertorié comme principal et peut devoir être enregistré séparément en tant qu’Associated Person (AP) s’il sollicite directement ou supervise la sollicitation d’investisseurs.

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Types de commodity pools : Open-end vs Closed-end, Public vs Privé

Les commodity pools se déclinent en plusieurs variantes structurelles, et la compréhension de ces distinctions est importante pour les investisseurs, les équipes de conformité et les professionnels de la finance travaillant avec ces entités.

Open-end vs Closed-end :

Les pools open-end permettent aux investisseurs de souscrire (ajouter du capital) et de racheter (retirer du capital) sur une base continue — généralement mensuelle ou trimestrielle. La taille du pool fluctue avec les flux d’investisseurs. La plupart des fonds de futures gérés et des hedge funds sur matières premières sont open-end. Les rachats sont généralement soumis à des périodes de préavis (30, 60 ou 90 jours) et peuvent être soumis à des “portes de rachat” (limites sur le pourcentage de capital pouvant sortir au cours d’une période donnée).

Les pools closed-end lèvent du capital une seule fois (à la création ou lors d’une période d’offre spécifique) et n’acceptent pas de nouveaux investisseurs ni ne permettent de rachats après la clôture du pool. Les investisseurs sont bloqués jusqu’à la liquidation du pool. Les fonds de matières premières closed-end sont moins courants que les open-end, mais ils existent, en particulier pour les stratégies sur matières premières illiquides.

Offerts au public vs Placés en privé :

Les pools offerts au public sont vendus au grand public et nécessitent un document d’information complet approuvé par la CFTC (l’équivalent du “prospectus” pour les commodity pools) qui a été déposé auprès de la NFA. Les pools publics peuvent également devoir enregistrer leur offre de titres auprès de la SEC en vertu du Securities Act de 1933.

Les pools placés en privé lèvent du capital uniquement auprès d’investisseurs avertis/accrédités et sont exemptés des exigences complètes d’offre publique. La plupart des hedge funds sur matières premières sont placés en privé en vertu du Règlement D du Securities Act (qui restreint l’éligibilité des investisseurs) et sont exemptés de nombreuses exigences de divulgation et de reporting des CPO en vertu du règlement 1101 de la NFA et des exemptions de la CFTC.

Pools négociés en bourse (ETF) :

Les commodity pools structurés en tant qu’ETF (Exchange-Traded Funds) sont négociés sur les bourses et peuvent être achetés et vendus comme des actions. Le United States Oil Fund (USO) et le ProShares Ultra Gold (UGL) sont des exemples de commodity pools négociés publiquement. Ce sont des CPO avec des exigences supplémentaires de la SEC en tant que sociétés d’investissement enregistrées.

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Structures de frais : Frais de gestion, commissions de performance et frais de rachat

Les structures de frais des CPO suivent des conventions similaires à celles des hedge funds, avec certaines caractéristiques propres aux matières premières.

Frais de gestion :

Frais annuels facturés en pourcentage de l’actif net sous gestion (AUM). Plage typique : 1 à 2 % de la valeur liquidative (NAV) par an, calculés mensuellement et déduits du pool. Les frais de gestion couvrent les coûts opérationnels du CPO — personnel, technologie, recherche, conformité et frais administratifs.

Un pool avec 100 millions de dollars d’actifs et des frais de gestion de 1,5 % paie 1,5 million de dollars par an au CPO en frais de gestion, indépendamment de la performance.

Commission de performance (Incentive Fee) :

Une commission de performance est versée au CPO à partir des bénéfices du pool. La norme dans les futures gérés est de 20 % des nouveaux bénéfices nets — les “20 %” se réfèrent à 20 % des gains au-delà du précédent “high-water mark” (sommet historique).

High-water mark : la valeur liquidative la plus élevée précédemment atteinte par le pool. Les commissions de performance ne sont payables que sur les nouveaux gains dépassant le précédent high-water mark. Si la valeur d’un pool baisse, il doit d’abord récupérer ses pertes jusqu’au high-water mark avant que de nouvelles commissions de performance ne soient facturées.

Exemple : Un pool a une NAV de 10 millions de dollars. Il monte à 12 millions de dollars (gain de 20 %). La commission de performance sur le gain de 2 millions de dollars à 20 % = 400 000 $ versés au CPO. La NAV du pool est maintenant de 11,6 millions de dollars (12 millions moins 400 000 $). Si le pool tombe ensuite à 10 millions et remonte à 11,6 millions, aucune commission de performance n’est facturée — le fonds doit dépasser 11,6 millions (le nouveau high-water mark après le dernier paiement de commission) avant que de nouvelles commissions ne s’appliquent.

Frais de rachat :

Certains pools facturent des frais de rachat si les investisseurs retirent du capital dans une période spécifiée suivant le premier investissement (généralement 6 à 24 mois). Cela décourage le capital à court terme qui pourrait perturber la stratégie de trading du CPO. Les frais de rachat sont généralement de 1 à 3 % du capital retiré et diminuent souvent avec le temps (3 % la première année, 2 % la deuxième année, 0 % après la deuxième année).

Autres frais :

• Commissions de courtage (coûts de trading répercutés sur le pool)
• Frais de garde et administratifs
• Frais d’audit et juridiques
• Dépenses organisationnelles (parfois amorties dans le temps)

Le ratio de dépenses total d’un commodity pool — tous frais confondus — se situe souvent entre 2 et 5 % par an. Comprendre cette structure de coûts est essentiel pour évaluer si la performance historique d’un commodity pool a été atteinte avant ou après frais.

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CPO exemptés : Les exemptions 4.13(a)(3) et 4.5

Toutes les entités qui exploitent des pools négociant des intérêts sur matières premières ne doivent pas nécessairement s’enregistrer en tant que CPO. Deux exemptions majeures sont largement utilisées.

Règle 4.13(a)(3) de la CFTC — L’exemption pour les “Qualified Eligible Persons” :

En vertu de la règle 4.13(a)(3), un CPO est exempté d’enregistrement si :
1. Il ne sollicite et n’accepte des fonds qu’auprès de Qualified Eligible Persons (QEPs) — des investisseurs avertis répondant à des critères spécifiques de richesse ou d’expérience en vertu des règlements de la CFTC.
2. Les positions sur intérêts de matières premières dans le pool répondent à un test de trading de minimis : soit la marge initiale globale et les primes requises pour les intérêts sur matières premières ne dépassent pas 5 % de la valeur de liquidation du pool, SOIT la valeur notionnelle nette globale des positions sur intérêts de matières premières ne dépasse pas 100 % de la valeur de liquidation du pool.

L’exemption 4.13(a)(3) est la principale exemption utilisée par les fonds de capital-investissement, les family offices et d’autres véhicules d’investissement avertis qui négocient des intérêts sur matières premières comme partie accessoire d’une stratégie d’investissement plus large.

Règle 4.5 de la CFTC — L’exemption pour les sociétés d’investissement enregistrées :

La règle 4.5 prévoit une exemption pour les sociétés d’investissement enregistrées (en vertu de l’Investment Company Act de 1940) — fonds communs de placement, ETF — et d’autres entités spécifiées telles que les comptes séparés des compagnies d’assurance. Si une société d’investissement enregistrée négocie des futures sur matières premières uniquement à des fins de “couverture de bonne foi” (bona fide hedging) et que son trading spéculatif d’intérêts sur matières premières respecte des seuils spécifiques, elle peut éviter l’enregistrement complet en tant que CPO.

Pourquoi les exemptions sont importantes :

Avant les amendements de 2012 de la CFTC à la règle 4.5, de nombreux fonds communs de placement et fonds de fonds utilisaient l’exemption 4.5 pour éviter l’enregistrement en tant que CPO tout en négociant des futures sur matières premières. Les amendements de 2012 ont restreint l’exemption 4.5, exigeant que de nombreux fonds négociant des futures sur matières premières au-delà de la simple couverture s’enregistrent en tant que CPO. Cela a entraîné des changements de conformité significatifs pour les fonds communs de placement exposés aux matières premières (y compris les fonds de futures gérés et certains fonds à “rendement réel”).

Les spécialistes du droit des matières premières conseillent aux entités qui pourraient être des CPO d’évaluer soigneusement si leurs activités déclenchent des exigences d’enregistrement ou si une exemption s’applique — les conséquences de l’exploitation en tant que CPO non enregistré incluent des mesures d’application de la part de la CFTC et une éventuelle restitution des profits.

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Documents d’information : Ce que les CPO doivent fournir aux investisseurs

Les CPO enregistrés exploitant des pools qui ne sont pas exemptés des exigences de divulgation de la NFA doivent fournir aux investisseurs un Document d’information (Disclosure Document) avant d’accepter des fonds.

Le Document d’information est l’équivalent d’un prospectus pour un commodity pool. Le contenu requis en vertu de la partie 4 des règlements de la CFTC comprend :

Divulgations requises :

1. Historique de performance : données de performance complètes pour le pool (et tout autre pool géré par le CPO) sur au moins les 5 dernières années, avec les rendements mensuels, l’écart-type, le pire drawdown et les mesures équivalentes au ratio de Sharpe.
2. Facteurs de risque : divulgation complète de tous les risques matériels — risque de marché, risque de liquidité, risque de contrepartie, risque de levier et tout risque spécifique à la stratégie.
3. Barème des frais : tous les frais, en anglais simple avec des exemples illustrant leur effet sur les rendements des investisseurs.
4. Description du programme de trading : comment le pool négocie — quels marchés, quels instruments, quelles stratégies (suivi de tendance, discrétionnaire, systématique, etc.).
5. Personnel clé : antécédents de tout le personnel principal du CPO, y compris l’historique disciplinaire.
6. Conflits d’intérêts : tout conflit entre les intérêts propres du CPO et ceux des investisseurs du pool.
7. Conditions de rachat : périodes de préavis, portes de rachat, périodes de blocage.

Le Document d’information doit être examiné et approuvé par la NFA avant d’être fourni aux investisseurs potentiels pour un pool offert publiquement (pour les pools placés en privé sous exemption, les exigences varient).

Les investisseurs doivent signer un reçu confirmant qu’ils ont reçu et eu l’occasion de lire le Document d’information avant que leur souscription ne soit acceptée.

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Que font réellement les CPO ? Exemples pratiques

Les définitions réglementaires abstraites deviennent plus claires avec des exemples concrets.

Exemple 1 : Un fonds de futures gérés

Une entreprise basée à Chicago gère un commodity pool qui utilise une stratégie systématique de suivi de tendance — un modèle informatique qui achète les marchés de futures en tendance haussière et vend les marchés de futures en tendance baissière. Le pool négocie plus de 50 marchés : énergies, métaux, matières premières agricoles, devises et futures sur taux d’intérêt. Le CPO est enregistré auprès de la CFTC et de la NFA. Les investisseurs sont institutionnels (fonds de pension, family offices, fonds de fonds). La structure des frais est de 2 % de gestion + 20 % d’incitation. C’est le modèle classique de CPO qui a grandi à partir des CTA des années 1980 pour devenir l’industrie des futures gérés de plusieurs milliards de dollars.

Exemple 2 : Un hedge fund sur matières premières

Un hedge fund basé à Londres investit dans des futures et des dérivés sur pétrole brut, gaz naturel et pétrochimie, combinant l’analyse fondamentale de l’offre/demande avec des modèles quantitatifs. Il est structuré en tant que partenariat limité aux îles Caïmans, le commandité (le gestionnaire d’investissement) étant enregistré en tant que CPO aux États-Unis car il accepte des investisseurs américains. Les investisseurs non américains ne sont pas soumis à la surveillance de la CFTC/NFA, mais la structure globale du fonds nécessite un enregistrement en tant que CPO pour l’entité juridique américaine qui le gère.

Exemple 3 : Un ETF sur matières premières

Le United States Oil Fund (USO) détient des futures sur pétrole brut WTI. Les investisseurs achètent des actions USO au NYSE exactement comme ils achèteraient une action. Le sponsor d’USO est un CPO enregistré auprès de la CFTC/NFA. La NAV du fonds est publiée quotidiennement. C’est la forme de commodity pool la plus accessible pour les investisseurs de détail.

Exemple 4 : Un family office investissant dans des futures sur matières premières

Un family office avec 500 millions de dollars d’actifs alloue 10 % aux futures sur matières premières (pétrole brut, métaux précieux) comme couverture contre l’inflation. Le trading de matières premières est effectué dans une structure de pool séparée. Le family office pourrait réclamer une exemption 4.13(a)(3) de l’enregistrement en tant que CPO si tous les investisseurs sont des QEP et que les positions sur matières premières respectent les seuils de minimis. Si l’allocation aux matières premières est importante, un avocat spécialisé en conformité NFA conseillera si l’enregistrement est requis.

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Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’un commodity pool operator ?

Un commodity pool operator (CPO) est une personne ou une entreprise qui exploite un véhicule d’investissement mutualisé — un commodity pool — qui négocie des intérêts sur matières premières tels que des contrats à terme, des options sur futures et des swaps sur matières premières. Les CPO mutualisent l’argent de plusieurs investisseurs et négocient ce capital mutualisé collectivement. Ils doivent s’enregistrer auprès de la CFTC et devenir membres de la NFA, à moins qu’une exemption ne s’applique.

Quelle est la différence entre un CPO et un CTA ?

Un CPO mutualise les fonds des investisseurs dans un véhicule collectif et exploite ce pool. Un CTA (Commodity Trading Advisor) fournit des conseils de trading ou gère des comptes clients séparés individuellement — sans mutualisation. Avec un CPO, votre argent est combiné avec celui d’autres investisseurs ; avec un CTA, votre argent reste sur votre propre compte séparé. Une même entreprise peut être enregistrée en tant que CPO et CTA si elle exploite un commodity pool et gère également des comptes clients séparés.

Les CPO doivent-ils s’enregistrer auprès de la CFTC ?

Oui, à moins qu’une exemption ne s’applique. Les CPO doivent s’enregistrer auprès de la CFTC et devenir membres de la NFA. Les principales exemptions sont la règle 4.13(a)(3) (pour les pools vendus uniquement à des personnes qualifiées éligibles ayant un trading limité de matières premières) et la règle 4.5 (pour les sociétés d’investissement enregistrées répondant à des conditions spécifiques). Opérer en tant que CPO non enregistré lorsque l’enregistrement est requis constitue une violation du Commodity Exchange Act.

Quels frais les commodity pools facturent-ils ?

Les commodity pools facturent généralement des frais de gestion (généralement 1 à 2 % de la NAV par an) et une commission de performance (généralement 20 % des nouveaux bénéfices nets). La commission de performance est soumise à un high-water mark : si le pool perd de la valeur, il doit récupérer toutes les pertes avant que de nouvelles commissions de performance ne soient facturées. Certains pools facturent également des frais de rachat pour les retraits anticipés. Les coûts annuels totaux (tous frais et dépenses confondus) se situent souvent entre 2 et 5 %.

Qu’est-ce qu’une Qualified Eligible Person (QEP) ?

Une QEP est un investisseur averti répondant à des critères spécifiques de la CFTC — y compris des seuils minimums d’actifs financiers (généralement 2 millions de dollars en valeurs mobilières et autres investissements, plus 200 000 $ de marge initiale pour les comptes de matières premières, ou 5 millions de dollars d’actifs nets) ou le fait d’être une entité enregistrée auprès de la CFTC. Le statut de QEP est important pour les CPO car les pools vendus uniquement à des QEP peuvent bénéficier de l’exemption 4.13(a)(3) de l’enregistrement complet en tant que CPO.

Quelle est la différence entre un commodity pool offert publiquement et placé en privé ?

Un commodity pool offert publiquement est vendu au grand public et nécessite un Document d’information complet approuvé par la CFTC déposé auprès de la NFA, ainsi qu’une éventuelle inscription auprès de la SEC. Un pool placé en privé lève du capital uniquement auprès d’investisseurs accrédités ou éligibles qualifiés en vertu du Règlement D, et est exempté de nombreuses exigences de divulgation et d’enregistrement. La plupart des hedge funds sur matières premières sont placés en privé ; les ETF sur matières premières comme l’USO sont offerts publiquement.

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Points clés à retenir

• Un commodity pool operator (CPO) mutualise les fonds des investisseurs dans un véhicule collectif qui négocie des intérêts sur matières premières (futures, options, swaps) — distinguant les CPO des CTA, qui conseillent ou gèrent des comptes séparés individuels sans mutualisation.
• Les CPO doivent s’enregistrer auprès de la CFTC et devenir membres de la NFA ; les exigences continues incluent la vérification des antécédents, la formation éthique, le reporting financier, la divulgation aux investisseurs et la tenue de registres.
• Les deux principales exemptions d’enregistrement CPO sont la règle 4.13(a)(3) (pools vendus uniquement à des personnes éligibles qualifiées avec un trading limité de matières premières) et la règle 4.5 (sociétés d’investissement enregistrées répondant à des conditions spécifiques).
• Les commodity pools sont généralement structurés sous forme de partenariats limités (LP) ou de LLC ; les actifs du pool doivent être légalement séparés des actifs propres du CPO.
• Les pools open-end permettent des souscriptions et rachats continus (généralement mensuels ou trimestriels avec préavis) ; les pools closed-end bloquent le capital de la création à la liquidation.
• Les frais standard de CPO sont des frais de gestion (1-2 % de la NAV par an) plus une commission de performance de 20 % sur les nouveaux bénéfices nets — toujours soumis à un high-water mark qui empêche la double facturation sur les pertes récupérées.
• Le Document d’information — l’équivalent du prospectus pour le commodity pool — doit inclure l’historique de performance complet, la divulgation complète des risques, les barèmes de frais avec exemples et les descriptions des programmes de trading.
• Une entreprise peut être enregistrée à la fois comme CPO et CTA si elle exploite un commodity pool (activité CPO) et gère des comptes clients séparés (activité CTA) — le double enregistrement est courant parmi les entreprises de futures gérés.